O Dia 0 da startup: a importância do MOU

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O Dia 0 da startup: a importância do MOU

Quase toda história de startup começa pela ideia, pelo problema a resolver ou pelo MVP. Antes do produto,  dos clientes e do crescimento, porém, há uma etapa menos visível e igualmente decisiva, quando os  fundadores transformam entusiasmo em compromissos concretos. 

Esse é o Dia 0 da startup. Ainda antes do CNPJ, convém decidir sobre tempo, dinheiro, propriedade  intelectual, governança e participação. Um acordo preliminar ou Memorando de Entendimentos (ou MOU,  na sigla em inglês) pode organizar esse estágio. Sua função não é prever tudo o que acontecerá, mas  explicitar as premissas da parceria e definir como determinadas decisões serão tomadas. 

A primeira conversa diz respeito ao próprio projeto. O que os fundadores pretendem construir? Qual  solução será validada? O que indicará que a tese merece avançar? E se o rumo escolhido for errado? Mudar  de direção faz parte da vida de uma startup, mas também pode alterar o motivo pelo qual cada fundador  entrou no negócio. 

A segunda conversa envolve responsabilidades e participação. Quem desenvolverá o produto? Quem  venderá? Quem aportará capital? Quem terá dedicação exclusiva? A divisão do capital deve refletir  contribuição, risco e compromisso, além de prever o que acontece quando o combinado não é cumprido. 

É nesse contexto que mecanismos como vesting e cliff podem fazer sentido. Em linhas gerais, eles permitem  que a participação seja adquirida ao longo do tempo ou condicionada ao cumprimento de determinados  marcos, em vez de ser entregue integralmente desde o início. A lógica é simples, participação e contribuição  devem caminhar juntas. 

Também é preciso definir como o sucesso será medido e o que acontecerá se a hipótese inicial não se  confirmar. Insistir, pivotar ou encerrar o projeto? Se houver validação, quando constituir a empresa e em  que condições? Discutir esses cenários com antecedência ajuda a transformar futuras divergências em  decisões de negócio. 

Alguns pontos podem exigir proteção desde o primeiro dia, como confidencialidade, propriedade  intelectual, aportes e divisão de despesas. Outros servirão apenas de base para documentos societários  posteriores. Mais importante do que o nome do documento é deixar claro o que efetivamente vincula os  fundadores e o que ainda dependerá de novas decisões. 

Essa organização também importa para quem está de fora. Em uma futura diligência, investidores vão  querer saber quem é dono da tecnologia, como o capital foi distribuído, quais compromissos foram  assumidos e se existem conflitos capazes de comprometer a operação. Documentar bem o Dia 0 não  garante investimento, mas pode evitar ruídos que consomem tempo, reduzem valor ou até inviabilizam  uma negociação. 

Há um paradoxo nesse estágio inicial. Quanto maior a confiança entre os fundadores, menor parece ser a  urgência de formalizar a relação. Essa percepção costuma adiar conversas importantes, embora seja  justamente quando os interesses ainda estão alinhados que elas podem ocorrer com mais serenidade. 

Deixar para estabelecer regras mais tarde, apenas pode transferir essa definição para um momento de  maior pressão e divergência. 

A relação entre os fundadores é parte da construção da startup. Quanto mais clara essa base, mais  preparada estará a empresa para crescer.

Por Eduardo Felipe Matias, sócio de Elias, Matias Advogados, liderando o time de Inovação e Startups que colabora com ele nesta coluna. É coordenador do livro Marco Legal das Startups e coautor do estudo Sharing Good Practices on Innovation. Autor de A humanidade e o poder digital: impactos da IA sobre nosso futuro e dos livros premiados com o Jabuti A Humanidade e suas Fronteiras e A Humanidade contra as Cordas. Doutor em direito Internacional pela USP, onde também se graduou. Pós-doutorado pela IESE Business School, na Espanha, e mestre em Direito Internacional pela Universidade de Paris, foi visiting scholar na Columbia University, em Nova York, e nas Universidades de Berkeley e Stanford, na Califórnia, e é professor convidado da Fundação Dom Cabral.

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