Acordo de sócios: combine as regras antes que surjam os conflitos

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Acordo de sócios: combine as regras antes que surjam os conflitos

No início de uma startup, as atenções costumam estar voltadas ao produto, aos clientes e às finanças. Com o crescimento, porém, a confiança entre os fundadores pode não bastar para resolver decisões complexas. A falta de regras claras passa a ser um problema.

O acordo de sócios organiza decisões, responsabilidades e condições de saída dos fundadores, reduzindo o risco de divergências que prejudiquem a startup.

Imagine que um fundador deixe a operação, mas queira manter sua participação nos resultados. Ou que os sócios discordem sobre a entrada de um investidor. Quem decide? Quais são os direitos de cada um?

Nas sociedades limitadas, o contrato social define a estrutura e as regras fundamentais da empresa. O acordo de sócios pode complementá-lo, detalhando compromissos sobre gestão, investimentos e relações entre os signatários. Nas sociedades anônimas, utiliza-se o acordo de acionistas.

Uma questão central é definir o papel de cada fundador: quem cuidará do produto, das finanças ou da operação? Haverá dedicação exclusiva? Ser sócio não significa trabalhar na empresa, assim como deixar a operação não implica perder a participação societária.

Podem ser previstos compromissos de permanência e mecanismos como o vesting, pelo qual a aquisição de participação ocorre gradualmente, conforme condições pactuadas, como tempo de dedicação ou metas.

O acordo também pode delimitar quais decisões cabem aos administradores e quais exigem aprovação dos sócios. Despesas rotineiras podem ser resolvidas pela gestão, enquanto a entrada de investidores, dívidas relevantes ou a venda da empresa podem depender de deliberação específica, respeitados os quóruns legais. O desafio é preservar a agilidade sem afastar os sócios das escolhas estratégicas.

Outro tema é o financiamento. Se houver necessidade de recursos, os fundadores terão de fazer aportes? Será possível receber investidores externos? E quem não acompanhar um aumento de capital? Antecipar esses cenários ajuda a compreender a possível diluição, sem presumir obrigação automática de investir novamente.

Na venda de participações, o acordo pode estabelecer preferência na aquisição e mecanismos como o tag along, que permite acompanhar a venda de outro sócio, e o drag along, que pode exigir a venda conjunta.

Para startups de base tecnológica, também é essencial proteger a propriedade intelectual. Softwares, marcas e tecnologias dos fundadores exigem a formalização da titularidade e dos direitos de exploração em favor da empresa, quando cabível.

O instrumento deve enfrentar situações delicadas: saída de um fundador, descumprimento de obrigações e impasses entre sócios. Como será calculado o valor da participação de quem sai? Quem poderá comprá-la? Como superar decisões bloqueadas? Regras sobre avaliação, pagamento e solução de conflitos podem evitar disputas prolongadas.

Tudo isso exige coerência com o contrato ou estatuto social e atenção às formalidades necessárias para produzir os efeitos pretendidos. O acordo também merece revisão quando entram investidores ou mudam as funções dos fundadores.

Não existe modelo único. Mais do que prever conflitos, o acordo permite discutir questões sensíveis enquanto os sócios ainda estão alinhados. Afinal, tão importante quanto escolher com quem começar um negócio é estabelecer as regras para continuar – ou deixar de empreender –juntos.

Sobre a coluna Escalar Direito:

A coluna Escalar Direito oferece conteúdo para quem quer desenvolver negócios inovadores com segurança, tratando, a partir dos desafios concretos de quem empreende e de quem investe, das decisões jurídicas, estratégicas e de governança que podem influenciar a capacidade de crescer, atrair capital, reduzir riscos e criar valor.

É produzida pelo time de Inovação e Startups do Elias, Matias Advogados sob a liderança de Eduardo Felipe Matias, coordenador do livro Marco Legal das Startups, autor de A humanidade e o poder digital e de duas outras obras premiadas com o Jabuti, doutor em direito Internacional pela USP com pós-doutorado pela IESE Business School e professor convidado da Fundação Dom Cabral.

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